20160111(04)：公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明公告

证券代码：002147               证券简称：方圆支承            公告编号：2016－004

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书修订说明公告

马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月28日，在指定信息披露媒体上披露了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件，根据深圳证劵交易所《关于对马鞍山方圆回转支承股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 72 号）（以下简称“问询函”）的要求，公司会同中介机构对重组报告书等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组预案中的简称具有相同含义）。

一、《重组报告书》“第四节  标的资产基本情况”之“十三、标的资产的评估情况”之“（五）评估增值原因的说明”之“3、交易标的评估增值的原因及合理性”中补充披露交易标的评估增值的原因及合理性。

二、《重组报告书》“第四节  标的资产基本情况”之“十四、其他情况”之“（七）标的公司业绩承诺合理性、可实现性以及未来盈利能力的稳定性情况”中补充披露交易标的承诺业绩较报告期净利润增幅较大的原因，标的资产的土地储备情况、后续开发计划、销售计划等及交易标的承诺业绩的合理性、可实现性以及未来盈利能力的稳定性等。

三、《重组报告书》“第九节  本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明”之“（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见审计报告”中补充披露本次重组能够消除保留意见所涉及事项的重大影响的具体依据，并在“重大风险提示”及“第十五节  风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）若保留意见无法消除，公司存在亏损的风险”中补充披露若保留意见无法消除，公司存在亏损的风险。

四、《重组报告书》“第十二节  财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（三）备考财务报表商誉确认”中补充披露备考财务报表商誉确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

五、《重组报告书》“第四节  标的资产基本情况”之“十四、其他情况”之“（六）标的公司最近三年的重大资产收购情况”中补充披露报告期内万厦房产同一控制下的资产总额、营业收入、利润总额及对万厦房产主要财务指标的影响；交易标的报告期主营业务是否发生变化，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十二条的规定。

六、《重组报告书》“第十一节  管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、标的公司最近三年净利润大幅增长的原因及其合规性分析”中补充披露标的公司存货项目开发与竣工进度、预售或已售面积、项目所在地房地产供求与价格走势情况等；补充披露交易标的最近三年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性；新光建材城2012至2014年度非经常性损益占比较高的原因、经营业绩是否存在对非经常性损益的重大依赖；交易标的是否存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，是否符合《首发管理办法》第三十七条第四款的规定；结合交易标的的业务模式、现金流量状况、同行业公司对比等说明报告期发生资金拆出业务的原因和合理性、资金拆借利率水平及公允性、该项业务的可持续性，以及与资金拆入方是否存在关联关系、是否存在非经营性资金占用的情形。

七、《重组报告书》“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后公司新增关联交易情况”之“3、关联方资金拆借情况”中补充披露报告期资金占用的情况，并对交易标的是否符合《首发管理办法》第二十七条的规定进行说明。

八、《重组报告书》“第九节 本次交易的合规性分析”之“四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件”中补充披露交易标的是否符合《首发管理办法》第二十一条、第三十三条的规定。

九、《重组报告书》“第四节  标的资产基本情况”之“九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属状况”之“6、标的公司同一房地产项目在存货、投资性房地产、在建工程之间的划分原则及依据”中补充披露报告期交易标的同一房地产项目在存货、投资性房地产、在建工程之间的划分原则及依据，相应的账面价值、资产明细构成、建筑面积、已销或已租面积、收益确认及占比情况。

十、《重组报告书》“第十一节  管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、毛利率变动分析”中补充披露交易标的2015年1-7月物业出租毛利率大幅降低的原因和合理性。

十一、《重组报告书》“第十六节 其他重大事项”之“九、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“（二）行政处罚情况”中补充披露交易标的在报告期内是否存在违法违规行为、是否存在被行政处罚或立案调查的情况。

十二、《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属状况”之“5、经营资质情况”中补充披露建德新越的房地产开发企业资质到期是否续展；万厦房产及建德新越房地产开发企业资质如需续展，预计的续展时间、续展是否存在实质性障碍、逾期未续展对未来经营的影响。

十三、《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属状况”之“2、投资性房地产情况”中补充披露新光天地一至五层商铺用于抵押担保的具体情况、涉及的借款规模及期限、房屋产权证办理时间。

十四、《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）公司的资产负债情况及财务安全性”之“3、本次收购前后偿债能力比较分析”中补充披露上市公司备考资产负债率较同行业公司偏高的原因；在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十五节  风险因素”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”之“（三）业务经营的风险”之“7、资产负债率上升的风险”中补充披露上市公司资产负债率上升的风险并在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）公司的资产负债情况及财务安全性”之“3、本次收购前后偿债能力比较分析”中补充披露标的公司面临的财务风险应对措施。

十五、《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）本次交易对公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对公司持续经营能力的影响”中补充披露本次交易对公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对公司持续经营能力的影响；在《重组报告书》“第七节  募集配套资金情况”之“二、本次募集配套资金投资项目的情况”之“（四）募集配套资金投资项目的使用计划进度和预期收益”中补充披露募集配套资金投资项目的使用计划进度和预期收益；在《重组报告书》“第五节  标的资产主营业务发展情况”之“四、原材料采购及主要供应商情况”之“（二）报告期内标的公司前五大供应商情况”之“5、万厦房产、新光建材城的董事、监事、高级管理人员、其他关联方在其前五名供应商中所占权益情况”及“第五节  标的资产主营业务发展情况”之“五、产品销售及主要客户情况”之“（四）报告期内主要客户情况”“3、万厦房产、新光建材城的董事、监事、高级管理人员、其他关联方在其前五名客户中所占权益情况”中分别补充披露万厦房产、新光建材城的董事、监事、高级管理人员、其他关联方在其前五名供应商或客户中所占权益情况。

公司修订后的重组报告书全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

特此公告。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

董事会

2016年1月11日